El cap table es el único documento que define quién posee qué en la empresa y bajo qué condiciones. Los equipos lo tratan como un artefacto administrativo hasta que se convierte en una crisis. Un error en el cap table que lleva dos horas corregir en la constitución lleva dos semanas revertir en la Serie A y dos meses resolver cuando el equipo legal de un adquirente lo encuentra durante la diligencia en una operación M&A. Los tres problemas más comunes son: equity otorgado informalmente a los primeros colaboradores sin documentación adecuada, opciones que nunca fueron emitidas formalmente por el consejo, y notas convertibles o SAFEs con términos que se acordaron verbalmente pero no se reflejan en los documentos firmados. Cada uno de estos es evitable con disciplina de proceso básica desde el principio.
Equity de Co-Fundadores y Calendario de Adquisición
La división del equity entre co-fundadores es donde se originan la mayoría de los problemas del cap table. Los fundadores que dividen el equity informalmente de palabra antes de constituir la empresa, o que omiten los calendarios de adquisición porque se tienen confianza, crean una exposición que se vuelve material cuando la empresa tiene valor. El estándar es un calendario de adquisición de cuatro años con un cliff de un año para todos los fundadores, incluso si han trabajado juntos durante años. El cliff proporciona una salida si la relación de trabajo se rompe pronto. El calendario de adquisición evita que un co-fundador se vaya a los seis meses con una participación de equity completa mientras los fundadores restantes reconstruyen. La diligencia temprana de inversores y adquirentes preguntará directamente si todos los fundadores están en calendarios de adquisición. Si la respuesta es no, esperar que la conversación se ralentice.
Un error en el cap table que lleva dos horas corregir en la constitución lleva dos meses revertir cuando el equipo legal de un adquirente lo encuentra en la diligencia debida.
Gestión del Pool de Opciones
La gestión del pool de opciones requiere atención continua. El pool de opciones representa el equity reservado para empleados y asesores, normalmente dimensionado en el 10 al 20 por ciento del cap table totalmente diluido. El pool se crea, a menudo a instancias del inversor, antes de que se cierre la ronda de precio. Esto significa que la dilución de crear el pool la asumen los fundadores y los accionistas existentes, no los nuevos inversores que lo solicitaron. Entender esto en el momento de la negociación importa porque un pool de opciones del 20 por ciento sobre una valoración pre-money de 20 millones de dólares reduce efectivamente el pre-money en 4 millones de dólares desde la perspectiva de los fundadores. Hacer un seguimiento de qué opciones se han concedido frente a las reservadas frente a las ejercidas, y actualizar el tamaño del pool en cada ronda, es el tipo de higiene continua que evita que el cap table se convierta en una fuente de sorpresas.
Instrumentos Convertibles y Matemática de Conversión
Los instrumentos convertibles, SAFEs y notas convertibles, se acumulan en el cap table y se convierten en la siguiente ronda con precio. La matemática de conversión depende del cap y el descuento especificados en cada instrumento, y múltiples SAFEs o notas con diferentes términos convirtiéndose en la misma ronda pueden producir resultados de dilución inesperados. Un SAFE de 500,000 dólares con un cap de 6 millones de dólares que se convierte en una ronda con un pre-money de 20 millones de dólares se convierte al cap, lo que significa que esos inversores están comprando efectivamente equity a un precio inferior al de los inversores de la ronda. Realizar la matemática de conversión antes de que se cierre una ronda con precio no es opcional. Los fundadores que no modelan esto se sorprenden rutinariamente por la tabla de participación post-money después de la Serie A.
Mantener un Cap Table en Vivo
La respuesta práctica es mantener un cap table en vivo desde el primer día, usar software de gestión de equity específico en lugar de hojas de cálculo, y ejecutar modelos de escenarios antes de cada ronda para entender la dilución bajo diferentes términos. Plataformas como RECON pueden modelar los resultados del cap table en múltiples escenarios de financiación, incluyendo conversiones de SAFE, ampliaciones del pool de opciones y distribuciones de cascada de liquidación, para que los fundadores vean el panorama completo antes de acordar ningún término específico. El objetivo no es ser el gestor de cap table más sofisticado del mundo. El objetivo es nunca sorprenderse por quién posee qué y nunca hacer una promesa de equity que no se pueda cumplir.
Fuentes y lecturas complementarias: Carta State of Private Markets 2024 | Y Combinator SAFE and Cap Table Guide | Cooley LLP Cap Table Best Practices | National Venture Capital Association Model Term Sheet
