Las transacciones secundarias, la venta de acciones existentes en una empresa privada a un nuevo comprador en lugar de la emisión de nuevas acciones para captar capital, se han convertido en una parte significativa del ecosistema de mercados privados. PitchBook estimó el volumen global de transacciones secundarias en más de 130 mil millones de dólares en 2023, cifra que incluye tanto los secundarios LP entre fondos como los secundarios directos de empresas. Para los fundadores, la categoría relevante son los secundarios directos: transacciones en las que un fundador, un empleado temprano o un inversor temprano vende acciones existentes a un tercero, frecuentemente un fondo especializado en secundarios, un nuevo inversor primario o un comprador estratégico. Estas transacciones pueden proporcionar liquidez significativa sin requerir una oferta pública o una adquisición, y se han vuelto más comunes a medida que las empresas permanecen privadas durante más tiempo.
Cómo funciona la mecánica en la práctica
La mecánica de un secundario de fundador depende de los acuerdos de inversión existentes en la empresa. La mayoría de los inversores institucionales incluyen un derecho de tanteo en sus documentos de inversión, lo que significa que antes de que un accionista pueda vender a un tercero, debe ofrecer las acciones a la empresa o a los inversores existentes al mismo precio. Las restricciones de transferencia en el acuerdo de accionistas también pueden requerir la aprobación del consejo para cualquier transacción secundaria. Esto significa que la capacidad práctica de ejecutar una venta secundaria depende en gran medida de si los inversores existentes quieren facilitarla. Los inversores que desean mantener la disciplina de precio alrededor de la valoración de la última ronda primaria frecuentemente se resisten a las ventas secundarias a precios inferiores, porque un descuento en el mercado secundario implica que la valoración de la última ronda estaba inflada.
Una venta secundaria con descuento respecto al precio de la última ronda envía una señal al mercado de que la valoración primaria estaba inflada. Los inversores existentes tienen fuertes incentivos para resistir este resultado.
Consecuencias fiscales
Las consecuencias fiscales de las ventas secundarias son una fuente común de sorpresas para los empleados tempranos y fundadores que nunca han vendido equity de una empresa privada. Las exclusiones de Qualified Small Business Stock, o QSBS, permiten a los accionistas elegibles excluir hasta 10 millones de dólares o diez veces su base de costo en ganancias del impuesto federal, siempre que las acciones se hayan mantenido durante más de cinco años y se cumplan varios otros criterios. Esta exclusión puede representar millones de dólares en ahorros fiscales y debe tenerse en cuenta al decidir cuándo vender. Las acciones vendidas en el mercado secundario antes de que se cumpla el período de tenencia QSBS de cinco años pierden la exclusión. La elección de la Sección 83(b), que los empleados tempranos y fundadores deben presentar dentro de los 30 días de recibir acciones restringidas u opciones de ejercicio anticipado, afecta el tratamiento fiscal de cualquier venta futura, incluida una transacción secundaria.
Ofertas de compra (tender offers)
Las ofertas de compra son la versión organizada de las transacciones secundarias, en las que la empresa o un inversor principal facilita un proceso estructurado para que los accionistas existentes vendan una cantidad fija de equity a un comprador preidentificado a un único precio. Las ofertas de compra son comunes en empresas en etapa avanzada que han captado capital primario significativo y desean proporcionar liquidez a los empleados tempranos como herramienta de retención. La estructura típica implica un límite del 20 al 30 por ciento sobre la cantidad que cualquier individuo puede vender, un precio fijado en o cerca de la valoración de la última ronda primaria, y una ventana definida de 20 a 30 días durante la cual la oferta está abierta. Las empresas que ejecutan ofertas de compra suelen contratar a un especialista en secundarios como Forge Global, Nasdaq Private Market o Carta para administrar el proceso.
Consideraciones estratégicas para los fundadores
La pregunta estratégica para los fundadores no es solo si participar en una transacción secundaria, sino qué señal envía esa participación a los empleados, los nuevos inversores y el consejo. Un fundador que vende una porción significativa de su participación de forma temprana señala una menor convicción en la trayectoria de la empresa. La convención es que los fundadores deben limitar las ventas secundarias a un nivel que atienda necesidades legítimas de seguridad financiera sin reducir materialmente su participación económica. Un fundador que retiene el 80 por ciento de su tenencia pre-transacción tras una venta secundaria mantiene la alineación. Uno que vende el 50 por ciento de su participación genera preguntas. Utilizar herramientas como RECON para modelar la tabla de capitalización posterior a la operación secundaria y los escenarios de cascada de equity ayuda a los fundadores y los consejos a evaluar las implicaciones financieras y de gobernanza de una transacción propuesta antes de comprometerse con ella.
Fuentes y lecturas adicionales: PitchBook Secondary Market Annual Report 2023 | Forge Global Private Market Liquidity Report 2024 | IRS Section 1202 QSBS Guidelines | Carta State of Private Markets Secondary Transactions 2024
