La due diligence commence plus tôt que la plupart des entrepreneurs ne le pensent. Au moment où un partner transmet le deck à un analyste en disant «jette un œil à ça», le processus a commencé. Au moment où l'on reçoit une liste formelle de demandes de diligence, l'investisseur a déjà formé des vues préliminaires sur le marché, le background de l'équipe et les affirmations de traction. Le processus formel est une validation, pas une découverte. Les entrepreneurs qui le traitent comme un exercice de liste à cocher passent à côté de l'essentiel. La due diligence est une opportunité de démontrer une compétence opérationnelle, une honnêteté intellectuelle sur les risques, et le type de pensée systématique qui donne aux investisseurs la confiance que l'on peut exécuter à l'échelle suivante.

Track 1 : due diligence business et financière

Le processus de due diligence se déroule généralement sur quatre tracks simultanés. Le premier est la due diligence business : analyse de marché, positionnement concurrentiel, économie unitaire, concentration client, churn et cohortes de croissance. Les investisseurs demanderont l'historique complet du MRR, la liste clients ou un échantillon représentatif, les contrats avec les plus grands clients, et une ventilation du CAC et du LTV par canal. Ils parleront aux clients, souvent sans en avertir à l'avance. Si les chiffres de rétention ne correspondent pas à ce que les clients disent lors des appels de référence, les deals s'effondrent. Le deuxième track est la due diligence financière : trois ans de finances historiques si disponibles, un modèle financier sur 24 mois avec des hypothèses documentées, et une réconciliation entre les finances GAAP et les métriques opérationnelles présentées dans le deck.

Les investisseurs appellent les clients avant que vous sachiez que cela se passe. Si les chiffres de rétention et les appels de référence racontent des histoires différentes, le deal meurt.

Track 2 : due diligence juridique

Le troisième track est la due diligence juridique. Elle couvre les documents de constitution de la société, le cap table incluant toutes les options et warrants avec leurs calendriers de vesting, tous les documents de financement antérieurs, les contrats matériels, les accords de cession de propriété intellectuelle des fondateurs et des premiers employés, tout litige en cours ou potentiel, et la conformité réglementaire selon le secteur. Le problème juridique le plus courant qui tue les deals en phase avancée est la cession de PI incomplète. Si un fondateur ou un premier employé a écrit du code ou créé de la PI avant de rejoindre l'entreprise à plein temps, cette propriété de la PI doit être formellement transférée à l'entité. Les options manquantes, les accords informels avec des investisseurs précoces, ou les divergences du cap table apparaissent lors de la due diligence juridique, et chacun ajoute des frictions et des coûts à la clôture.

Track 3 : due diligence technique et produit

Le quatrième track est la due diligence technique et produit, de plus en plus courante même au stade seed pour les entreprises logicielles. La due diligence technique implique une revue de code, une évaluation de l'architecture et des entretiens avec les responsables techniques. Les investisseurs cherchent des preuves que le produit est défendable, que l'équipe a effectivement construit ce qu'elle prétend, et qu'il n'y a pas de dettes techniques cachées ou de vulnérabilités de sécurité qui pourraient devenir des passifs matériels. Pour les entreprises natives IA, les benchmarks de performance des modèles, la provenance des données et les structures de coûts d'inférence sont devenus des éléments standard de la due diligence technique. Les fondateurs qui ont organisé leur codebase, documenté leur architecture et peuvent parler clairement des compromis techniques closent plus vite que ceux qui improvise.

Se soumettre soi-même à la due diligence en premier

La meilleure façon de survivre à la due diligence est de se la faire faire sur soi-même avant que les investisseurs ne le fassent. Il convient d'auditer le cap table pour identifier les lacunes, de rassembler trois ans de finances même si elles sont imparfaites, de faire signer des accords de cession de PI par chaque contributeur précoce. Il faut construire une data room propre avant la première réunion avec un VC, pas après avoir une term sheet. Des plateformes comme RECON aident les fondateurs à construire des modèles financiers et des analyses concurrentielles prêts pour les investisseurs avant que la conversation ne commence, ce qui signifie que le track de due diligence business est en grande partie pré-répondu au moment où une demande formelle arrive. L'objectif est de comprimer le délai de la term sheet à la clôture, car chaque semaine où un deal est ouvert est une semaine où il peut s'effondrer.

Sources et lectures complémentaires : First Round Capital Due Diligence Checklist | Andreessen Horowitz How We Evaluate Startups | CB Insights Why Startups Fail Report 2023 | PitchBook VC Deal Terms Analysis 2024