Le cap table est le document unique qui définit qui possède quoi dans l'entreprise et dans quelles conditions. Les équipes le traitent comme un artefact administratif jusqu'à ce qu'il devienne une crise. Une erreur de cap table qui prend deux heures à corriger à la constitution prend deux semaines à démêler au Série A et deux mois à résoudre quand l'équipe juridique d'un acquéreur la trouve lors d'une due diligence M&A. Les trois problèmes les plus courants sont : l'equity accordée de manière informelle à des contributeurs précoces sans documentation adéquate, des attributions d'options qui n'ont jamais été effectivement émises par le board, et des notes convertibles ou SAFEs avec des conditions convenues verbalement mais non reflétées dans les documents signés. Chacun de ces problèmes est évitable avec une discipline de processus de base dès le début.

L'equity des co-fondateurs et le vesting

Le partage de l'equity entre co-fondateurs est là où la plupart des problèmes de cap table prennent naissance. Les fondateurs qui divisent l'equity informellement sur une poignée de main avant de constituer la société, ou qui sautent les calendriers de vesting parce qu'ils se font confiance, créent une exposition qui devient matérielle quand l'entreprise a de la valeur. La norme est un calendrier de vesting sur quatre ans avec une falaise d'un an pour tous les fondateurs, même si on travaille ensemble depuis des années. La falaise offre une porte de sortie si la relation de travail se dégrade tôt. Le calendrier de vesting empêche un co-fondateur de partir six mois après avoir intégré la totalité de ses parts pendant que les fondateurs restants reconstruisent. La due diligence précoce des investisseurs et des acquéreurs demande directement si tous les fondateurs sont sur des calendriers de vesting. Si la réponse est non, la conversation ralentit.

Une erreur de cap table qui prend deux heures à corriger à la constitution prend deux mois à démêler quand l'équipe juridique d'un acquéreur la trouve en due diligence.

La gestion du pool d'options

La gestion du pool d'options requiert une attention continue. Le pool d'options représente l'equity réservée aux employés et aux advisors, généralement dimensionné à 10 à 20 % du cap table fully diluted. Le pool est créé, souvent à l'insistance des investisseurs, avant la clôture du tour pricé. Cela signifie que la dilution liée à la création du pool est supportée par les fondateurs et les actionnaires existants, et non par les nouveaux investisseurs qui l'ont demandé. Comprendre cela au moment de la négociation est important, car un pool d'options de 20 % sur une valorisation pre-money de 20 millions de dollars réduit effectivement le pre-money de 4 millions de dollars du point de vue des fondateurs. Suivre quelles options ont été attribuées par rapport aux réservées par rapport aux exercées, et rafraîchir la taille du pool à chaque tour, est le type d'hygiène continue qui empêche le cap table de devenir une source de surprises.

Les instruments convertibles et le calcul de conversion

Les instruments convertibles, SAFEs et notes convertibles, s'accumulent sur le cap table et se convertissent lors du prochain tour pricé. Le calcul de conversion dépend du cap et de la décote spécifiés dans chaque instrument, et plusieurs SAFEs ou notes avec des conditions différentes se convertissant lors du même tour peuvent produire des résultats de dilution inattendus. Un SAFE de 500 000 dollars avec un cap de 6 millions de dollars qui se convertit lors d'un tour pre-money de 20 millions de dollars se convertit au cap, ce qui signifie que ces investisseurs achètent effectivement des actions à un prix inférieur à celui des investisseurs du tour. Effectuer le calcul de conversion avant qu'un tour pricé ne clôture n'est pas optionnel. Les fondateurs qui ne modélisent pas cela sont régulièrement surpris par le tableau d'ownership post-money après le Série A.

Maintenir un cap table vivant

La réponse pratique est de maintenir un cap table vivant dès le premier jour, d'utiliser un logiciel de gestion d'equity dédié plutôt que des tableurs, et d'effectuer une modélisation de scénarios avant chaque tour pour comprendre la dilution dans différentes conditions. Des plateformes comme RECON peuvent modéliser les résultats du cap table dans plusieurs scénarios de financement, incluant les conversions de SAFE, les expansions du pool d'options, et les distributions de waterfall de liquidation, afin que les fondateurs voient le tableau complet avant d'accepter des conditions spécifiques. L'objectif n'est pas d'être le gestionnaire de cap table le plus sophistiqué du monde. L'objectif est de ne jamais être surpris par qui possède quoi et de ne jamais faire une promesse d'equity que l'on ne peut pas tenir.

Sources et lectures complémentaires : Carta State of Private Markets 2024 | Y Combinator SAFE and Cap Table Guide | Cooley LLP Cap Table Best Practices | National Venture Capital Association Model Term Sheet